撤销权又称“否认权”。破产财产的管理人对破产人在破产宣告前法定期间内进行的损害破产债权人共同利益的行为，有否认其效力，申请法院予以撤销，恢复原状，并追回转让财产的权利。那么，中小股东有没有决议撤销权，如何保护股东的撤销权？

网友咨询：针对中小股东决议撤销权的行使和保护，有哪些好的建议？

上海市联合律师事务所张晏维律师解答：

(资料图片仅供参考)

在公司运营实践中，由于股东会实行资本多数决制度，中小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项，经常出现大股东操纵的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司法或者存在程序违法、决议内容违反公司章程的现象，且多数是侵害中小股东权益的决议。

中小股东是有决议撤销权的。

《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

张晏维律师解析：

针对中小股东决议撤销权的行使和保护，建议采取如下方略：

1.制定能够充分保护中小股东权益的《公司章程》，在章程中明确约定股东会/股东大会的召开程序、股东会议事提案的提交程序、质询程序、会议记录程序及决议表决方式等事项。

2.制定能够公平、高效，且充分保护中小股东权益的《股东会议事规则》，保护中小股东的合法权益。

3.及时依法行使撤销权。

虽然决议撤销权不同于合同法上的撤销权，但有一点两者是相同的，即公司股东会决议或董事会决议在被认定为无效或被撤销后，也将产生追溯力，自始无效。但在决议被认定无效或被撤销前，公司可能已根据决议与公司外部第三人签订了合同(例如公司已根据股东会决议将其持有的子公司股权转让给第三人)，或者已开始了分立、合并等事项的筹备工作。

如果决议是因为内容违反法律、行政法规而被认定为无效，则第三人至少也应该知道决议内容违法，故不成立善意第三人。但如果决议是因为程序瑕疵而被事后撤销，则因第三人在签订合同时或执行事务时无法知道该程序瑕疵而构成善意第三人。在这种情况下，若简单地将所有瑕疵决议一律予以撤销，则明显不利于保护交易安全。

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