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本条例对有限责任合伙经营之设立加以规定。〔一九一二年六月一日〕

全文

第一条本条例定名为有限责任合伙经营条例。

第二条（1）在本条例内，除按照上下文另具意义者外，下开各词应解释如下－－

“商号”、“商号名称”及“业务”之意义与合伙经营条例所载意义相同；

“普通合伙人”指本条例所指之有限责任合伙人以外之任何合伙人；

“公司注册官”指根据公司条例受委负责办理公司注册之人员。

（2）本条例适用于在本港营业而公司注册官认为非华人方式之合伙经营。

第三条（1）有限责任合伙经营可按本条例所规定方式及条件而组织。

（2）每一有限责任合伙经营，在任何情况下不应由超过二十人组成，其中必须有称为普通合称人者一名或多名，此等人士负责商号一切债务及义务；此外并须有称为有限责任合伙人者一名或多名，其加入为合伙人时，须以现金或已定价值之财产认股作为商号之资本，其对商号之债务或义务，以不超过上述所出资本额为限。

（3）有限责任合伙人在继续合伙期间，不得直接或间接将其股份之任何部分提取或收回，若有此情形者，则须对商号之债务及义务负责，以不超过其已提取或收回之数额为限。

（4）法团可为有限责任合伙人。

第四条有限责任合伙经营须按本条例之规定注册，否则视为普通合伙经营，而每一有限责任合伙人则视为普通合伙人。

第五条（1）有限责任合伙人不得参与合伙业务之管理，且无约束商号之权力：但有限责任合伙人可自行或由其代理人随时查阅商号之簿册并查核合伙业务之状况及前景，及可与其他合伙人提出意见。

（2）若有限责任合伙人参与合伙业务之管理，则于其参与管理业务时，应如普通合伙人对该商号该段期间之一切债务及义务负责。

（3）有限责任合伙经营不得因其中一名合伙人之死亡或破产而解散；法院不得以一名有限责任合伙人神经错乱为理由而命令其解散，但如该神经错乱者之股份非此不能确定或变卖者，则不在此限。

（4）如有限责任合伙经营解散，其事务须由普通合伙人负责结束，但法院另有命令办理者则除外。

（5）凡向法院申请结束有限责任合伙经营者，须按公司条例以诉状提出，而该条例〔及根据该条例所制订之规则（包括有关费用之规定）〕有关法院结束商号营业之规定，除总督会同行政局颁布规则予以更改外，对法院结束有限责任合伙经营之情形适用，但在该等规定中，凡有提及董事一词者，则以普通合伙人一词替代。

（6）除合伙人之间另有明订或暗示之协议外－－

（ａ）合伙业务如有一般意见分歧，可由普通合伙人多数决定；

（ｂ）如经普通合伙人同意，有限责任合伙人可将其在合伙经营之股份转让他人，转让一旦生效，受让人即成为有限责任合伙人，享有让与人一切权利；

（ｃ）如任何有限责任合伙人之股份由于其个人所负债务而作抵押，其他合伙人无权因此而将合伙经营解散；

（ｄ）任何人士，虽未经现有有限责任合伙人同意亦可加入为合伙人；

（ｅ）有限责任合伙人无权以通知方式将合伙经营解散。